辰欣药业股份有限公司

　　“2.4亿瓶袋直立式软袋项目”募集资金存储放置专户中国光大银行股份有限公司济宁分行，账号86于2024年9月20日注销。

　　“国际cGMP固体制剂车间建设项目”募集资金存储放置专户中国工商银行股份有限公司济宁城区支行，账号8438于2024年10月9日注销。

　　“营销网络建设项目”募集资金存储放置专户平安银行股份有限公司济南分行，账号005于2024年10月25日注销。

　　“cGMP固体制剂二期工程建设项目” 募集资金存储放置专户渤海银行股份有限公司济宁分行，账号1于2025年9月29日注销。

　　1、截止2025年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币917,021,878.46元，2025年度新增募集资金使用金额为人民币43,836,670.41元。募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　公司于2017年12月28日召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2017]第3-00197号），截至2017年11月25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币193,125,428.41元。经审核后的募集资产金额的投入和置换情况具体如下：

　　为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，企业决定在募集资金投资项目实施期间，根据真实的情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目应付设备及材料采购款、工程款等相关款项，并以募集资金等额置换。2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。企业独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐人中泰证券股份有限公司发表核查意见，赞同公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换。

　　2、截至2025年12月31日，用募集资金等额置换金额累计人民币591,502,858.03元，其中，国际cGMP固体制剂车间建设项目等额置换人民币23,544,431.61元，营销网络建设项目等额置换人民币2,199,866.74元，BFS‘吹灌封’一体化无菌灌装生产线元，研发中心建设项目等额置换人民币187,913,769.81元，2.4亿瓶袋直立式软袋项目等额置换人民币47,428,353.99元，cGMP固体制剂二期工程建设项目等额置换人民币196,371,603.59元。

　　为提高公司广泛征集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，2019年11月12日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分募集资金临时补充流动资金的议案》，赞同公司拟以不超过人民币4,600万元的募集资金用于临时补充流动资金，此次补充流动资金自公司股东大会审议通过变更部分募集资金投资项目的事项之日起方可实施，有效期不超过十二个月，到期及时归还到募集资金专用账户。企业独立董事对该事项发表明确同意意见，保荐人中泰证券股份有限公司发表核查意见，赞同公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年11月16日，公司将用于临时补充流动资金的人民币4,600万元归还至募集资金存储放置专项账户。

　　为增加资金运营收益，在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，2018年8月22日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，赞同公司拟增加使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过80,000万元的募集资金进行现金管理，增加闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金仍用于购买安全性高、流动性好的保本型银行打理财产的产品，闲置募集资金额度有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司于2019年8月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司拟使用最高额度不超过80,000万元的募集资金进行现金管理，本次闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行打理财产的产品，闲置募集资金额度有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用。公司于2020年8月10日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司使用闲置的募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司拟使用最高额度不超过70,000万元的募集资金进行现金管理，本次闲置募集资金进行现金管理额度不影响募集资金项目建设和募集资金使用，相应募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行打理财产的产品，闲置募集资金额度有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月；在上述额度和期限范围内，资金可滚动使用；公司于2021年8月18日召开了第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用最高额度不超过55,000万元的募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型银行打理财产的产品，有效期为自本次董事会审议通过之日起12个月；公司于2022年8月22日召开了第四届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司以闲置的募集资金不超过40,000.00万元进行现金管理。公司于2023年8月24日召开了第四届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司以闲置的募集资金不超过40,000.00万元进行现金管理。公司于2024年8月27日召开了第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司以闲置的募集资金不超过8,000.00万元进行现金管理。

　　1、2025年8月27日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金的议案》。

　　“cGMP 固体制剂车间二期工程建设项目”已结项，尚未支付的合同尾款及质保金的支付时间周期较长，公司后续将以自有资金支付。2025年9月29日，公司将该募集资金专用账户注销，余款8,730,757.36 永久补充流动资金。

　　2、公司本次将部分募集资金投资项目剩余尾款永久补充流动资金事项，有利于公司优化募集资金配置、提升公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，促进公司长远发展，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司和股东的利益。不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司广泛征集资金使用的有关规定的情形。

　　公司广泛征集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经审核，会计师认为，辰欣药业编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2025年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为，辰欣药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，监管协议履行情况良好；2025年度，辰欣药业严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定使用募集资金，并真实、准确、完整地行了相关信息披露工作，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.16元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。

　　● 公司不存在触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）规定的可能被实施其他风险警示的情形。

　　● 本次利润分配方案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

　　2025年度利润分配方案经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,984,634,668.19 元。

　　经董事会决议，公司 2025 年年度利润分配方案具体如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日登记在册的全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本 452,754,129 股，以此计算合计拟派发现金红利72,440,660.64元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额为157,558,436.89元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为37.40%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　2026年4月2日，公司召开第五届董事会第十二次会议，以同意票9票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，并同意将此议案提请公司股东会审议。

　　本次利润分配方案结合公司发展阶段、经营情况、财务状况、未来资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大不利影响；本次利润分配方案充分考虑了公司生产经营活动的资金需求，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　召开地点：山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司一园区办公楼六楼会议室

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关法律法规执行。

　　本次会议相关议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年4月3日在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认，具体事项如下：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持代理人身份证、法人股东股票账户卡、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件1）办理登记手续。

　　（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证、自然人股东出具的授权委托书（详见附件1）、委托人身份证原件或复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　3、登记地点：公司证券部办公室（山东省济宁市高新区同济路16号辰欣药业股份有限公司证券部办公室）

　　4、异地股东可采用信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函以（2026年4月30下午16:30前送达至公司）登记时间内以公司收到为准，并请在信函上注明联系电话，附“股东会”字样。

　　4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，本次股东会的进程按照当日通知。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月7日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）的日常关联交易均属公司及下属子公司日常生产经营中的必要的业务，以市场公允价格为定价标准，交易遵循公平、公正的市场原则，不会影响公司的独立性，公司的主营业务不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　2026年4月2日，公司召开第五届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事杜振新、卢秀莲、续新兵、戈韬、田鹏美回避了表决，出席会议的4位非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议案，审议程序符合有关法律、法规的规定。本次关联交易事项为董事会决策权限，无需提交股东会审议。

　　公司就此关联交易事项召开了第五届独立董事专门会议2026年第一次会议，经审议，独立董事认为公司2025年度实际发生的日常关联交易符合市场行情和公司实际情况，交易价格公允，符合法律法规规定，本次2026年日常关联交易预计为公司正常经营业务所需，交易价格定价公允，不存在损害上市公司利益的情形，没有损害股东，尤其是中小股东的权益，对公司本期及未来财务情况、经营成果不会产生较大影响，对公司独立性不会产生影响，公司独立董事一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　主要股东：辰欣科技集团有限公司持股83.20%，剩余其他股东持股16.80%

　　经营范围：一般项目：信息技术咨询服务；第一类医疗器械的销售；第二类医疗器械销售；专用设备修理；食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）； 消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；橡胶制品销售；日用品销售；化妆品批发；五金产品批发；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁。 (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)， 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2025年总资产：18,734.54万元，负债总额：13,647.86万元，净资产：5,086.68万元，主营业务收入：20,682.70万元，净利润：170.87万元，资产负债率：72.85%。

　　山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司控股股东辰欣科技集团有限公司（以下简称“辰欣科技集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关法律法规，山东辰欣圣润堂医药有限公司为公司的关联法人。

　　经营范围：许可项目：药品零售；中药饮片代煎服务；药品批发；医疗器械互联网信息服务；第三类医疗器械经营；消毒器械销售；食品销售；药品互联网信息服务；生活美容服务；出版物零售；出版物互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；玻璃仪器销售；电工仪器仪表销售；体育用品及器材零售；文具用品零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；服装辅料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品零售；劳动保护用品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用百货销售；日用品销售；母婴用品销售；箱包销售；日用家电零售；家用电器销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；建筑材料销售；通讯设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；自习场地服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；柜台、摊位出租；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；农副产品销售；水产品零售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；食用农产品零售；食品添加剂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2025年总资产3,102.22万元；负债总额：6,381.80万元，净资产-3,279.58万元；主营业务收入6,563.80万元；净利润7.54万元；资产负债率：205.72%。

　　山东辰欣大药房连锁有限公司为公司控股股东辰欣科技集团的全资子公司，公司董事续新兵先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，山东辰欣大药房连锁有限公司为公司的关联法人。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2025年总资产：2,323.80万元；负债总额：976.10万元；净资产：1,347.70万元；主营业务收入：1,375.00万元； 净利润：245.00万元；资产负债率：42.00%。

　　公司实际控制人杜振新之胞弟杜东生持有济宁市彤升印务有限责任公司40%的股权、杜振新之侄杜奎志持有济宁市彤升印务有限责任公司40%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市彤升印务有限责任公司为公司的关联法人。

　　业务范围：预防保健科、全科医疗科、内科、外科、妇科、妇女保健科、儿科、儿童保健科、口腔科、急诊科、康复科、医学检验科、医学影像科、中医科等。

　　最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：2025年总资产：2,793.29万元；负债总额：1,649.32万元；净资产：1,143.97万元；主营业务收入：4,157.83万元；净利润：406.98万元；资产负债率：59.05%。

　　济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司控股股东辰欣科技集团控制的民办非企业单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心为公司的关联法人。

　　注：上表数据为四川科伦药业股份有限公司披露的截至2025年12月31日前十大股东。

　　经营范围：经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；医疗服务；药品委托生产；药品进出口；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；中药提取物生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息技术咨询服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；塑料制品制造；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　四川科伦药业股份有限公司直接持有辰欣药业45,335,300股无限售条件流通股股份，占辰欣药业已发行股份即总股本的10.01%。为辰欣药业持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，四川科伦药业股份有限公司为公司的关联法人。

　　经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；消毒判生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械经营；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以批准文件或许可证件为准）一般项目：消毒剂销售（不含危险化学品）；日用杂品制造；日用杂品销售；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化妆品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技木交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械生产（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

　　最近一个会计区间（2025年1月至12月）的主要财务数据（未经审计）：总资产：968,662万元；负债总额：279,523万元；营业收入：299,878万元，归属于上市公司股东的净利润：55,235万元；资产负债率：28.86%。

　　石家庄四药有限公司直接持有辰欣药业23,141,441股无限售条件流通股股份，占辰欣药业已发行股份即总股本的5.11%。为辰欣药业持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，石家庄四药有限公司为公司的关联法人。

　　山东辰欣圣润堂医药有限公司、山东辰欣大药房连锁有限公司、济宁市彤升印务有限责任公司、济宁市任城区南苑街道社区卫生服务中心、山东辰辉医药有限公司、四川科伦药业股份有限公司、石家庄四药有限公司均依法注册成立，依法存续且经营正常，财务状况与资信状况良好，具有良好的履约能力，在与公司的业务合作中未发生过违约情形。据此判断未来不存在形成坏账的可能性。

　　公司与关联方之间的日常关联交易主要为药品销售、药品包装材料及其他商品采购，均系公司基于日常生产经营需要而发生的交易。上述关联交易严格遵循公司关联交易管理制度及相关法律法规的要求，交易各方以公平、公开、公正为原则，在自愿平等协商的基础上，参考市场公允价格达成并履行相关关联交易协议。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　会授权公司经营管理层根据日常经营的实际需求状况，在上述预计的2026年度

　　公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，可充分发挥关联方协同效应，实现优势互补和资源合理配置，降低交易成本，符合公司经营发展需要，存在交易的必要性。公司关于关联交易的内部决策程序符合有关法律法规的要求，关联交易建立于平等、互利的基础之上，依据市场价格定价，交易价格公允、合理，交易的付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　2、辰欣药业股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议决议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 辰欣药业股份有限公司（以下简称“公司”或“辰欣药业”）拟续聘的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”或“大信会计师事务所”或“大信”）

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。

　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

　　2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户146家。

　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。

　　近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。

　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。

　　拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，自2023年开始为本公司提供审计服务，最近三年签署的上市公司审计报告有中达安股份有限公司、鲁银投资集团股份有限公司、中际联合（北京）科技股份有限公司等报告。未在其他单位兼职。

　　拥有注册会计师执业资质。2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年-2021年、2025年10月至今在大信执业，近三年签署的上市公司审计报告有海科新源。未在其他单位兼职。

　　拥有注册会计师、资产评估师执业资质。1997年成为注册会计师，2001年开始从事上市公司审计，2019年开始在大信会计师事务所执业，近三年签署的上市公司审计报告3家。未在其他单位兼职。

　　大信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，拟签字项目合伙人、签字注册会计师未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　公司2025年度财务报告审计费用为人民币90万元（含税），其中年度审计费用为70万元（含税），内部控制审计费用为20万元（含税）。为保持公司审计工作的持续性，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期为一年，2026年度审计费用共计90万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用20万元，实际以签订的业务约定书金额为准。2026年度财务报表审计及内部控制审计费用由双方按照市场公允、合理的定价原则协商确定。2026年度审计费用与2025年度保持一致。

　　公司董事会审计委员会对大信事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为大信会计师事务所在担任公司2025年年度审计机构期间，严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律和法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务情况和经营成果。公司董事会审计委员会都同意将续聘大信会计师事务所事项提交董事会审议。

　　公司于2026年4月2日召开第五届董事会第十二次会议，董事会以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请大信会计师事务所担任公司2026年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。